Некоторые случаи применения запрета злоупотребления правом в корпоративных правоотношениях

Раздел IV: «Предпринимательское право и процесс» За последние несколько лет судебная практика применения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации¹, содержащей запрет злоупотребления субъективными гражданскими правами, при разрешении корпоративных споров прошла несколько стадий. На первом этапе при рассмотрении споров суды крайне редко признавали действия сторон в качестве злоупотребления правом, предпочитая при вынесении решений использовать иные нормы права. Однако в последующем, в связи с увеличением числа внутрикорпоративных конфликтов, а также появлением разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ (Информационное письмо от 25.11.2008 № 127²) по вопросам применения ст. 10 ГК РФ, количество судебных решений, указывающих на злоупотребление правом, значительно возросло. Однако анализ судебных решений показывает, что правоприменительная практика по данному вопросу далеко не единообразна: в одних ситуациях суд признает действия сторон злоупотреблением правом, в других – такое же действие нарушением статьи 10 ГК РФ не признается. Следует отметить, что арбитражные суды квалифицируют как злоупотребление правом целый ряд действий субъектов корпоративных споров, связанных с различными видами нарушений прав и интересов как хозяйственного общества, так и его участников. В целом можно выделить несколько групп правонарушений: 1. Злоупотребление правом на получение информации о деятельности хозяйственного общества. Следует отметить, что данное правонарушение довольно часто встречается в правоприменительной практике. ФЗ «Об акционерных обществах»³  закрепляет  в статье 91 обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным законом. На практике часто возникают ситуации, когда акционер систематически запрашивает у общества большое количество сведений и документов, что отрицательно сказывается на деятельности самой организации. В данной ситуации суды обосновано применяют запрет злоупотребления правом. Так, например, в Постановлении ФАС Дальневосточного округа от 5 сентября 2011 года по делу № Ф03-3102/2011⁴ было отмечено, что суды первой и апелляционной инстанции правомерно признали действия акционера, требующего предоставления возможности ознакомления с регистрами бухгалтерского учета за период с 2007 по 2010 г., злоупотреблением правом в связи с тем, чтобылзапрошен неконкретизированный и неограниченный объем и перечень документов, которые  ведутся в электронном виде. Аналогичная позиция выражена в п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 №144⁵. 2. Злоупотребление правом путем неявки на голосование с целью недобора кворума, а также путем необоснованного голосования за или против конкретного решения. Показательным в данном случае является пример, описанный в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127: так суд кассационной инстанции отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества, признав предъявление истцом указанного требования злоупотреблением правом, поскольку принятие оспариваемого решения вызвано недобросовестными действиями самого истца. В качестве истца в данном деле выступал бывший генеральный директор, который был освобожден от должности решением совета директоров, принятым в отсутствии необходимого кворума. Однако так как причиной отсутствия кворума стала неявка самого директора, извещенного надлежащим образом, суд признал, что оспаривание им решения совета директоров является злоупотреблением правом. 3. Злоупотребление правом путем препятствия акционеру в реализации его права на участие в управление обществом. С.Д. Радченко, в частности, относит к данной группе нарушений случаи, когда общее собрание проводится в месте, к которому доступ группы акционеров невозможен, либо существенно затруднен,  а также ситуации, при которых акционеру не предоставляется полная и достоверная информация о месте проведения общего собрания с целью максимально затруднить акционеру поиск места проведения собрания.⁶ В.И. Добровольский отмечает, что на практике арбитражные суды признают злоупотреблением правом случаи ненадлежащего уведомления акционеров (участников) общества о проведении собрания (как первоначального, так и повторного), а также злоупотребление правом путем фальсификации протоколов общего собрания акционеров (участников) общества, ведения двойного, параллельного реестра ационеров.⁷ 4. Злоупотребление правом участником общества при реализации права на созыв общего собрания акционеров (участников), внеочередного собрания. К данной группе правонарушений можно отнести ситуации, когда повторное собрание акционеров проводится с целью принятия решения помимо воли владельца контрольного пакета акций. Также Президиум ВАС РФ в Информационном письме №127 в п. 4 обращал внимание на то, что суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ может отказать в удовлетворении требования о признании недействительным постановления наблюдательного совета акционерного общества на том основании, что акционер неоднократно предъявлял требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров по одному и тому же вопросу, и действовал, таким образом, с намерением причинить вред акционерному обществу. 5. Случаи злоупотребления акционером (участником) правом на обжалование решений собрания (совета директоров) общества с целью последующего оспаривания сделок, заключенных обществом, выпуска акций. Подводя итог, следует сказать, что приведенные примеры представляют собой лишь небольшую часть случаев, в которых действия субъектов корпоративных правоотношений признаются в качестве злоупотребления правом. Судебная практика также показывает, что нарушение положений статьи 10 ГК РФ происходит как со стороны участника общества (акционера), так и со стороны самого общества, его органов управления. Применение арбитражными судами статьи 10 ГК РФ в значительной степени повышает уровень защиты той стороны корпоративного спора, которая использует свои права добросовестно. Литература: 1. Гражданский кодекс Российской Федерации. Часть первая: Федеральный закон от 30.11.1994  № 51 ФЗ (в ред. от 30.11.2011) // Собрание законодательства РФ. 1994. № 32. Ст. 3301. 2.Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» // Вестник ВАС РФ. 2009. № 2; 3.Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ  (ред. от 30.11.2011) «Об акционерных обществах» // Собрание законодательства РФ. 01.01.1996. № 1. Ст.1. 4. Постановление Федерального арбитражного суда РФ Дальневосточного округа от 5 сентября 2011 года № Ф03-3102/2011 // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «КонсультантПлюс». 5. Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» // Вестник ВАС РФ. 2011. № 3. 6. Радченко С.Д. Злоупотребление правом в гражданском праве России // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «КонсультантПлюс». 7. Добровольский В.И. Применение корпоративного права. Практическое руководство для корпоративного юриста. // [Электронный ресурс]: Доступ из СПС «КонсультантПлюс». © Злоказова В.В., 2012 Злоказова В.В., студентка, научный руководитель: к.ю.н., доцент Шершень Т.В., Пермский государственный национальный исследовательский университет, г. Пермь Источник: Материалы XIV Всероссийской научно-практической конференции молодых ученых (Пермь, 26-30 апреля 2012 года) Материалы по теме