Юридические лица с первого сентября будут жить по новым правилам

Первый пермский правовой портал продолжает знакомить читателей с новеллами Гражданского кодекса Российской Федерации. В мае 2014 года был подписан Федеральный закон № 99-ФЗ, уже седьмой по счету «лоскут» поправок в ГК РФ — масштабный пакет изменений в гл. 4, посвященную юридическим лицам. Федеральный закон, за исключением отдельных положений, вступит в силу уже с 01.09.2014. Концепция развития законодательства о юридических лицах (наряду с концепцией о вещных правах), разработанная еще с 2008 года Советом по кодификации, предлагала наиболее существенные изменения правового регулирования. Потому, по-видимому, их принятие так долго откладывалось. Хотя за это время даже система юридических лиц претерпела определенные изменения. Так, еще в 2011 году в п. 2 ст. 50 ГК РФ была внесена новая организационно-правовая форма юридических лиц — хозяйственное партнерство — и принят соответствующий Федеральный закон № 380-ФЗ от 03.12.2011, о чем Первый пермский правовой портал уже писал. Между тем, разработчики Концепции не предполагали расширять перечень коммерческих организаций. К слову, данная организационно-правовая форма, видимо, оказалась не такой уж популярной: по данным общедоступного Единого государственного реестра юридических лиц, по всей России значится 128 хозяйственных партнерств… Федеральным законом от 30.12.2012 № 302-ФЗ в ГК РФ введена статья 86.1, образующая новый подпараграф 3.1 параграфа 2 главы 4 «Хозяйственные товарищества и общества», посвященная крестьянскому (фермерскому) хозяйству как особому виду юридических лиц. При этом внести изменения в п. 2 ст. 50 ГК РФ, видимо, посчитали ненужным. Эту оплошность исправляет комментируемый Федеральный закон. В то же время в условиях общей тенденции к сокращению количества организационно-правовых форм юридических лиц (об этом чуть позже) не совсем понятно, почему крестьянское (фермерское) хозяйство нельзя было рассматривать как разновидность производственного кооператива. Понятие юридического лица В новой редакции будет изложена ст. 48 ГК РФ, посвященная понятию юридического лица. Само понятие юридического лица претерпело незначительные изменения. Так, не уточняется, на каком праве юридическое лицо может иметь имущество. Ранее легальная дефиниция уточняла, что юридическое лицо должно обладать имуществом на праве собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления. В связи с этим можно было ставить под вопрос о том, что данному определению не соответствует масса небольших хозяйственных обществ, располагающих на начальном этапе своего развития лишь арендованным имуществом и небольшой суммой денежных средств на банковском счете, правовая природа которых, как известно, определена как обязательственные права. Кроме того, если ранее указывалось, что юридическое лицо может приобретать имущественные и личные неимущественные права, то в новой редакции используется обобщенное наименование — гражданские права. Система юридических лиц Закрепленное на сегодняшний день деление юридических лиц в зависимости от прав учредителей на имущество организации (п. 2 ст. 48 ГК РФ) заменено на распространенное на Западе деление юридических лиц на корпорации и унитарные организации. Корпоративными организациями признаются юридические лица, в отношении которых их участники имеют корпоративные права (ст. 65.1 ГК РФ), а к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, отнесены государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. Непосредственно в ст. 48 ГК РФ решен принципиальный вопрос: теперь перечень организационно-правовых форм юридических лиц будет исчерпывающим на уровне Гражданского кодекса РФ. На сегодняшний день такое законодательное решение действует лишь для коммерческих организаций, а организационно-правовые формы некоммерческих организаций закреплены также в Федеральном законе от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях», в Федеральном законе от 19.05.1995 № 82-ФЗ «Об общественных объединениях» и ряде других нормативных актов. При этом отсутствует даже четкое понимание того, сколько в действующем законодательстве организационно-правовых форм некоммерческих организаций. Так, разработчики Концепции развития законодательства о юридических лицах указывают: «Количество организационно-правовых форм некоммерческих организаций в действующем законодательстве избыточно (от 19 до 27). Единая система правового регулирования организационно-правовых форм некоммерческих организаций отсутствует». В то же время перечень некоммерческих организаций оказался несколько больше, чем изначально планировали разработчики Концепции развития гражданского законодательства: 1) потребительские кооперативы, в том числе жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы; 2) общественные организации, в том числе политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы (профсоюзные организации), общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления; 3) ассоциации (союзы), в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты; 4) товарищества собственников недвижимости; 5) казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации; 6) общины коренных малочисленных народов Российской Федерации; 7) фонды, в том числе общественные и благотворительные фонды; 8) учреждения, к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения; 9) автономные некоммерческие организации; 10) религиозные организации; 11) публично-правовые компании. На мой взгляд, в Концепции развития гражданского законодательства предлагалась более правильная и лаконичная система: для корпораций — 1) потребительский кооператив, 2) общественная организация, 3) объединение лиц; для юридических лиц некорпоративного характера — 4) фонд и 5) учреждение. Однако, по-видимому, законодатель побоялся так кардинально менять действующую систему некоммерческих организаций; возможно, в перспективе их количество все-таки еще сократится. Еще одно важное новшество в отношении некоммерческих организаций: они теперь не смогут заниматься предпринимательской деятельностью, а лишь в случаях, предусмотренных уставом, – приносящей доход деятельностью, лишь постольку, поскольку это служит достижению целей, ради которых они созданы, и если это соответствует таким целям. При этом такая некоммерческая организация (за исключением казенного предприятия) должна обладать имуществом в размере не менее минимального размера уставного капитала, предусмотренного для обществ с ограниченной ответственностью (10 000 руб.). Данные изменения обсуждались давно, однако обязать некоммерческие организации, занимающиеся приносящей доход деятельностью, все-таки не решились. Порядок создания юридического лица Гражданский кодекс РФ дополнен ст. 50.1 «Решение об учреждении юридического лица», которое, по-видимому, является одной из разновидностей решений собраний (п. 1.1 ст. 8 ГК РФ, гл. 9.1 ГК РФ). Статья содержит требования к такому решению. В последние годы наметилась тенденция к отказу от установления двух учредительных документов для одного юридического лица. Так, в 2008 году учредительный договор общества с ограниченной ответственностью был лишен статуса учредительного документа; Федеральным законом от 11.02.2013 № 8-ФЗ для ассоциаций (союзов) был также оставлен лишь один учредительный документ — устав. По-видимому, это разумное решение, так как на практике нередко возникали коллизии между двумя учредительными документами, которые не всегда было просто решить. В новой редакции ст. 52 ГК РФ указано, что все юридические лица, за исключением хозяйственных товариществ, действуют на основании уставов; последние действуют на основании учредительных договоров. При этом для государственной регистрации могут использоваться типовые уставы, утверждаемые органом, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц. Существенные изменения претерпели и положения об органах юридического лица. Законодатель поставил точку в дискуссии о том, является ли орган юридического лица его представителем: учитывая отсылку к п. 1 ст. 182 ГК РФ, видимо, да. Еще один дискуссионный вопрос — о природе отношений между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов: она определена как гражданско-правовая (п. 4 ст. 53 ГК РФ). Кроме того, учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц (абз. 3 п. 1 ст. 53 ГК РФ в новой редакции). Прежде всего, это характерно для хозяйственных товариществ и, возможно, для некоторых некоммерческих организаций. Значительную проблему для регистрирующих органов и добросовестных участников гражданского оборота уже давно составляет несоответствие юридического и фактического адресов юридического лица. Нормальной практикой стало указание в реквизитах и на фирменных бланках одновременно двух адресов: юридического и фактического. В связи с этим в п. 3 ст. 54 ГК РФ уточнено: «В едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу». Органы юридического лица и их ответственность Более полно урегулирован законодательно вопрос об ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица (статья 53.1 ГК РФ). Такие лица, в том числе лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица, обязаны возместить убытки, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Таким образом, действует общая презумпция добросовестности (п. 3 ст. 10 ГК РФ), и обязанность доказывания неразумности и недобросовестности лежит на истце, которым может быть как само юридическое лицо, так и его учредители (участники), выступающие в его интересах (согласно действующей редакции — только учредители (участники) юридического лица). Таким образом, субъектный состав лиц, которые могут нести ответственность за вред, причиненный юридическому лицу, расширен. Напомню, что Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснен ряд спорных вопросов, касающихся привлечения к ответственности. Как сообщалось в СМИ, одним из «камней преткновения», задержавшим принятие Федерального закона, стали нормы об аффилированности. В итоге в ГК РФ была включена ст. 53.2, посвященная данному вопросу, однако она носит фактически бланкетный характер, то есть конкретное содержание понятия аффилированного лица будет раскрываться на уровне специальных норм об отдельных видах юридических лиц. к.ю.н., Анастасия Пьянкова, ассистент кафедры гражданского права в Пермском государственном национальном исследовательском университете. Первый пермский правовой портал Материалы по теме