Обжалование решений общего собрания как способ защиты прав акционеров

Раздел IV: «Предпринимательское право и процесс» По данным ФНС России на 01.02.2012 г. количество зарегистрированных акционерных обществ в нашей стране составляет 181 481 (4,7 % от всех коммерческих организаций). Пермский край по данному показателю занимает 15 место в России и 5 место в Приволжском федеральном округе (1 943 акционерных обществ)¹. В свою очередь статистика работы арбитражных судов показывает, что количество дел, рассматриваемых по корпоративным спорам, не снижается (2011 - 10 651 дел, 2010 - 11 715 дел, 2009 - 11 197, 2008 - 9 557)². Почти 10% этой категории дел составляют дела об обжаловании решений общего собрания акционеров³. Так, в 2011 году Арбитражный суд Пермского края рассмотрел 8 подобных дел (4 иска были предъявлены к ОАО, 4 – к ЗАО). Из них по трем делам требования акционеров были удовлетворены (по двум делам в силу отсутствия кворума и по одному в силу несвоевременного извещения акционера). Несмотря на незначительное количество дел данной категории, считаем необходимым проанализировать проблемы, связанные с использованием акционерами рассматриваемого способа защиты прав. Важным шагом на пути совершенствования законодательства, в том числе регулирующего корпоративные отношения, должны стать готовящиеся изменения в ГК РФ. Разработчики Проекта Федерального закона «О внесении изменений в части первую, вторую, третью и четвертую ГК РФ, а также в отдельные законодательные акты РФ» предлагают внести в кодекс следующие положения:

• дополнить пункт 1 статьи 2 путем указания на регулирование отношений, связанных с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения);
• дополнить ст. 12 путем закрепления такого способа защиты гражданских прав как признание недействительным решения собрания;
• дополнить ГК новой главой (9¹ – Решения собраний), в которую, в частности, должны быть включены нормы, определяющие основания для признания решения общего собрания недействительным (основания оспоримости и ничтожности), устанавливающие принцип относимости нарушения⁴.

В целом считаем разработанные предложения разумными, но в условиях дискуссии по многим вопросам хотелось бы представить некоторые суждения. Воспринятый разработчиками упомянутого Проекта принцип относимости (каузальности) нарушения, позволяющий судам оставлять решение в силе в случае, если голосование лица, права которого нарушены оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, является небесспорным. Указанный подход может привести к тому, что миноритарные акционеры по оспоримым решениям фактически будут лишаться судебной защиты⁵. На данный момент суды порой неверно толкуют норму, на основании которой решение собрания может быть оставлено в силе. Поскольку диспозиция п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» требует одновременного наличия всех трех оснований, отказ в удовлетворении иска только по причине невозможности повлиять на результаты голосования, не соответствует закону⁶. Несмотря на разъяснения, которые дал Пленум ВАС в Постановлении «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» также остается не до конца ясным вопрос об определении существенности нарушения, как одного из условий оставления решения собрания в силе⁷. В связи с этим необходимо сузить границы усмотрения суда путем расширения перечня существенных нарушений (созыв собрания неуполномоченным лицом, направление сообщения о проведении собрания неуполномоченным лицом). Считаем, что подлежит корректировке путем указания на добровольность необходимое для подачи иска условие о голосовании акционером против обжалуемого им решения. Имеются в виду те случаи, когда акционера принуждают голосовать «за» или «воздержался», что влечет искажение свободного волеизъявления при голосовании. При реализации своего права на обжалование решения, акционеру – истцу следует учитывать ряд процессуальных моментов:

• надлежащая формулировка требования заключается в признании недействительным решения собрания по основаниям его оспоримости или ничтожности (суды обоснованно признают ненадлежащими требования о признании недействительным (незаконным, несостоявшимся) самого собрания, о признании недействительным протокола собрания, об оспаривании действий счетной комиссии, председателя, секретаря собрания отдельно от принятых решений);
• надлежащий истец – акционер (лицо, которое обладало статусом акционера на момент принятия решения и не утратило данный статус на момент рассмотрения дела по иску в суде), ответчик – акционерное общество;
• срок исковой давности по такому делу в соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ «Об АО» составляет 3 месяца. Его восстановление допускается только в случае, если истец сможет доказать, что он не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы.

Литература: 1. Статистические сведения о юридических лицах, внесенных в ЕГРЮЛ // [электронный документ] (http://www.nalog.ru/gosreg/reg_ul/reg_ur_lic). Проверено 01.03.2012. 2. Результаты работы арбитражных судов // [электронный документ] (http://www.arbitr.ru/press-centr/news/totals/index_ar.htm). Проверено 01.03.2012. 3. Отчет о работе АС Пермского края // [электронный документ] (http://perm.arbitr.ru/about/work_report). Проверено 01.03.2012. 4. Российская газета // [электронный документ] (http://www.rg.ru/2011/09/14/gk-izm-site-dok.html). Проверено 01.03.2012. 5. Летута Т.В. Некоторые аспекты оспаривания решений общего собрания акционеров // Законы России: опыт, анализ, практика. 2010, № 7. С. 33. 6. Об акционерных обществах: Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ (ред. от 28.12.2010) // СЗ РФ. 1996. № 1. ст. 1. 7. Постановление Пленума ВАС РФ О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» от 18.11.2003 г. № 19 // Вестник ВАС РФ. 2004. № 1. © Кочергин К.Д., 2012 Кочергин К.Д., студент, научный руководитель: д.ю.н., профессор Кузнецова О.А., Пермский государственный национальный исследовательский университет, г. Пермь Источник: Материалы XIV Всероссийской научно-практической конференции молодых ученых (Пермь, 26-30 апреля 2012 года) Материалы по теме